安佑案例

案情介绍

在商业合作中，股权转让纠纷时有发生，近日，我方当事人就遭遇了这样一起纠纷，不过最终凭借充分的证据和合理的诉求，在仲裁中胜诉，成功维护了自身合法权益。

2017年7月，当事人与第三方作为甲方、被申请人公司作为乙方、被申请人及其他三人作为丙方签订《投资协议》，约定甲方向乙方增资700万元，乙方未实现经营目标时丙方需回购股权。

2020年7月，各方签订补充协议，约定丙方以700万元回购当事人持有的19%股权，分两笔支付，乙方承担连带责任。

2020年12月，当事人与被申请人及被申请人公司签署《股权转让协议》，约定以700万元转让19％股权，分两笔付款。

截至2021年6月，被申请人支付400万元，剩余300万元未付，在此期间当事人一直在催缴，但是并无成效；2021年11月被申请人及公司申请延期后仅支付部分，尚余300万元及利息未履行。

当事人多次催告未果后，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求被申请人支付剩余股权转让款、利息，被申请人公司承担连带责任，并要求二者承担律师费及仲裁费用。

难点破局

难点1：被申请人主张“名为投资实为研发合作”，否定股权转让效力

被申请人反驳称主张双方真实关系是技术研发合作，《投资协议》《股权转让协议》实为支付研发费用的形式，无真实股权投资意思表示，认为案涉协议无效。

巴元芳和朱丹枫律师则是通过《投资协议》《投资补充协议》《股权转让协议》的连续约定，明确各方就增资、股权回购、股权转让的权利义务，尤其是《股权转让协议》中“回购股权”的明确表述，直接否定“研发费用”主张。

指出被申请人已实际支付400万元回购款，且目标公司完成多轮股权工商变更登记，这些行为与“研发费用”主张矛盾，形成完整履约证据链。

难点2：被申请人称协议系“受胁迫签署”，主张显失公平

被申请人声称《投资补充协议》《股权转让协议》是在急需第三方资金时被迫签署，违背真实意思表示，应属无效。

我方律师从协议签署形式切入，指出协议均有各方盖章及法定代表人签字，符合商事合同生效要件，且被申请人未在法定期限内主张撤销，已丧失撤销权。

巴元芳和朱丹枫律师强调被申请人在签署协议后，不仅按约定支付部分款项，还主动提交《股权回购计划顺延执行的申请》，明确表示“不改变回购意愿”，足以证明其对协议内容的认可。

难点3：被申请人主张“对赌条款无效”，认为我方涉嫌抽逃出资

被申请人认为《投资协议》中的业绩对赌条款及回购约定违背资本维持原则，属于抽逃出资，主张相关协议无效。

巴元芳和朱丹枫律师强调本案审理范围限于《股权转让协议》，而该协议中回购义务主体为被申请人，并非目标公司，不涉及公司资本变动，与“资本维持原则”无关，引用被申请人签署的《询证信函》，其已确认尚欠300万元及利息，构成对债务的自认，进一步印证协议的合法性和可执行性。

判决结果

1.被申请人需向当事人支付剩余股权转让款300万元及相应利息。

2.被申请人需向当事人通支付律师费10万元。

3.本案仲裁费5万元由被申请人承担。

本案通过紧扣《股权转让协议》的约定及履行事实，以完整的书面证据（协议文本、付款凭证、工商登记、自认文件等）驳斥被申请人的抗辩理由，最终仲裁庭支持了我方核心诉求，确认了协议效力及违约方责任，充分体现了商事纠纷中“证据为王”的原则。